Смоленск закрыл собой Москву
Город, в котором тогда насчитывалось 80 тысяч жителей, оборонял 5,4-тысячный гарнизон. Польские войска вели длительную и малоуспешную осаду, обороной Смоленска командовал воевода Михаил Шеин. Перед приходом поляков Шеин велел выжечь посад, и его население также укрылось за стенами Смоленска. Ушли за стены и окрестные крестьяне, увеличив тем самым население города до 110 тысяч человек.
Гетман Станислав Жолкевский, руководивший польской армией, предложил Сигизмунду III ограничиться блокадой Смоленска, а главными силам идти на Москву.
Король отклонил это предложение, и гетман приказал начать штурм. Атаки поляков были везде отражены, со значительными для них потерями. Крепостная артиллерия гарнизона наносила полякам большой ущерб, срывала инженерную подготовку. В создавшейся ситуации польский король был вынужден отказаться от повторного штурма крепости, и с 5 октября польское войско перешло к осаде. Она окончилась взятием города 3 июня 1611 года только после полного истощения сил гарнизона крепости, однако из-за крупных потерь, понесенных под Смоленском, войско короля Сигизмунда III не смогло направиться к Москве на помощь польскому гарнизону и вынуждено было вернуться в пределы Речи Посполитой. Столица в этот раз была спасена.
Последние защитники крепости отступили к Успенскому собору. В его подвалах хранились пороховые запасы крепости. В стенах собора укрылись до 3000 горожан. Когда все защитники пали в неравном бою и ландскнехты ворвались в собор, раздался мощный взрыв. Погибли и враги, и не пожелавшие сдаться в плен смоляне.